Corporate Governance

Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289a HGB
(zugleich Corporate Governance-Bericht)

Über die Corporate Governance bei der SINGULUS TECHNOLOGIES AG berichtet der Vorstand – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") wie folgt:

Eine verantwortungsvolle und nachhaltige Unternehmensführung hatte für die SINGULUS TECHNOLOGIES AG auch 2012 einen hohen Stellenwert. Darunter verstehen Vorstand und Aufsichtsrat eine verantwortungsbewusste, auf den langfristigen Erfolg ausgerichtete Führung und Kontrolle des Unternehmens. Corporate Governance soll eine zielgerichtete und effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Interessen unserer Aktionäre und Mitarbeiter, angemessenen Umgang mit Risiken und Transparenz und Verantwortung bei allen unternehmerischen Entscheidungen sicherstellen. Vorstand und Aufsichtsrat verstehen unter Corporate Governance einen in die Unternehmensentwicklung integrierten Prozess, der kontinuierlich weiterentwickelt wird.

Da der Kodex zum 15. Mai 2012 geändert wurde, haben sich Vorstand und Aufsichtsrat eingehend mit der Erfüllung der Vorgaben des Kodex in dieser geänderten Fassung befasst, insbesondere unter Berücksichtigung der Größe, Struktur und Entwicklung des Unternehmens. Auf der Grundlage dieser Beratungen hat der Aufsichtsrat im Januar 2013 seine Geschäftsordnung angepasst. Zudem werden Vorstand und Aufsichtsrat der nächsten Hauptversammlung eine den Anforderungen des Kodex entsprechende Anpassung der Aufsichtsratsvergütung auf eine rein fixe Vergütung vorschlagen. Dementsprechend wurde die auf Seite 35 abgedruckte Entsprechenserklärung zum Kodex verabschiedet. Die besondere Führungsstruktur der Gesellschaft mit einem kleinen Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Besonderheiten der Branche, in denen sie tätig ist, erlauben es der Gesellschaft nicht, allen Empfehlungen des Kodex, die vielfach für deutlich größere Gesellschaften konzipiert sind, nachzukommen. Die aktuelle gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG ist auf unserer Website www.singulus.de veröffentlicht. In der Entsprechenserklärung werden alle Abweichungen vom Kodex erläutert.

Führungsstruktur
Die SINGULUS TECHNOLOGIES AG unterliegt als deutsche Aktiengesellschaft dem deutschen Aktienrecht und verfügt deshalb über eine zweigliedrige Führungs- und Kontrollstruktur, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vorstand führt die Geschäfte und verantwortet Unternehmensstrategie, Rechnungslegung, Finanzen und Planung. Er wird dabei vom Aufsichtsrat beraten und kontrolliert. Der Aufsichtsrat erörtert die Geschäftsentwicklung und Planung, die Unternehmensstrategie und deren Umsetzung. Er billigt mit dem Vorstand die Quartalsberichte, stellt den Jahresabschluss fest und prüft den Konzernabschluss.

In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung und Planung sowie die Strategie und deren Umsetzung. Wesentliche Vorstandsentscheidungen wie größere Akquisitionen und Finanzierungsmaßnahmen unterliegen nach der Geschäftsordnung des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrates. Er erteilt dem von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag und lässt sich über die Prüfung berichten.

Der Vorstand besteht derzeit aus zwei Mitgliedern, der Aufsichtsrat, der den Vorstand berät und kontrolliert, aus drei Mitgliedern. Die SINGULUS TECHNOLOGIES AG unterliegt nicht dem Mitbestimmungsgesetz. Angesichts der Größe des Unternehmens und um eine effiziente Arbeit zu garantieren, haben beide Organe derzeit nur die gesetzlich vorgeschriebene Mindestgröße.

Enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohl des Unternehmens eng zusammen. Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die relevanten Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäfte und die Lage des Konzerns. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates ist mit dem Vorstand in ständigem Kontakt. Er ist regelmäßig im Unternehmen, um sich über den Geschäftsgang vor Ort zu informieren und den Vorstand bei seinen Entscheidungen zu beraten. Für bedeutende Geschäftsvorgänge legt die Geschäftsordnung des Vorstands Zustimmungsvorbehalte durch den Aufsichtsrat fest. Insgesamt fanden im Geschäftsjahr 2012 zwölf Aufsichtsratssitzungen statt.

Zusammensetzung und Arbeit des Vorstands
Der Vorstand der SINGULUS TECHNOLOGIES AG besteht derzeit aus zwei Mitgliedern. Er ist das Leitungsorgan des Unternehmens. Der Vorstand ist bei der Führung des Unternehmens allein an das Unternehmensinteresse gebunden und orientiert sich an dem Ziel der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts.

Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands sind Herr Dr.-Ing. Stefan Rinck und Herr Markus Ehret. Herr Dr.-Ing. Stefan Rinck ist seit 1. April 2010 Vorsitzender des Vorstands, Herr Markus Ehret ist seit 19. April 2010 Vorstand der SINGULUS TECHNOLOGIES AG. Mit beiden Vorständen wurden in 2012 neue Dienstverträge abgeschlossen.

Herr Dr.-Ing. Stefan Rinck verantwortet als Vorstandsvorsitzender die Bereiche Produktion, Vertrieb, Technik, Forschung und Entwicklung sowie Strategie und Auslandsaktivitäten. Herr Markus Ehret ist für die Bereiche Finanzen, Controlling, Investor Relations, Personal, Einkauf und IT zuständig.

Die Vergütung des Vorstands ist im Vergütungsbericht ab Seite 81 detailliert beschrieben.

Der Vorstand praktiziert bereits seit Jahren die Besetzung von Führungsfunktionen mit Frauen. So sind derzeit zwei der drei Prokuristen der SINGULUS TECHNOLOGIES AG weiblich.

Zusammensetzung und Arbeit des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat ist nicht mitbestimmt.

Dem Aufsichtsrat gehören derzeit Herr Dr.-Ing. Wolfhard Leichnitz, Frau Christine Kreidl, WP/StB, und Herr Dr. rer. nat. Rolf Blessing an. Herr Dr.-Ing. Wolfhard Leichnitz gehört dem Aufsichtsrat seit 2009 an und ist seit 2011 Vorsitzender des Aufsichtsrates. Herr Dr. rer. nat. Rolf Blessing gehört dem Aufsichtsrat seit 2011 an. Bis zum 30. November 2012 war Herr Günter Bachmann Aufsichtsratsmitglied der SINGULUS TECHNOLOGIES AG. Herr Günter Bachmann gehörte dem Aufsichtsrat seit 2008 an und hat sein Amt aus persönlichen Gründen niedergelegt. Frau Christine Kreidl wurde dem Amtsgericht Aschaffenburg vom Vorstand, nach entsprechendem Ermächtigungsbeschluss durch den Aufsichtsrat, als Mitglied des Aufsichtsrates vorgeschlagen und am 4. Dezember 2012 mit Wirkung bis zur Hauptversammlung am 6. Juni 2013 zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Frau Christine Kreidl wurde vom Aufsichtsrat zur stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. Sie ist Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin und war viele Jahre bei einer der großen, internationalen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, zuletzt als Vorstandsmitglied, tätig. Sie bringt daher große Erfahrung und Expertise u. a. im Bereich Rechnungslegung und Abschlussprüfung in den Aufsichtsrat ein.

Von der Bildung eines Prüfungsausschusses oder sonstiger Aufsichtsratsausschüsse hat der Aufsichtsrat auch im Geschäftsjahr 2012 abgesehen, weil Ausschüsse bei einem Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern keinen Sinn ergeben.

Der Aufsichtsrat hat am 24. Januar 2013 seine Geschäftsordnung in Hinblick auf Ziffer 5.4.1 des Kodex überarbeitet; nunmehr wurde festgelegt, dass der Aufsichtsrat zu zwei Dritteln mit unabhängigen Mitgliedern im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Kodex besetzt sein soll. Derzeit sind alle Aufsichtsratsmitglieder unabhängig. Der Aufsichtsrat hat zugleich die Regelungen für die Auswahl von Kandidaten, die der Hauptversammlung für die Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden sollen, geändert. Diese Kandidaten sollen über die folgende Expertise und Erfahrungen verfügen, wobei nicht alle Kriterien erfüllt sein müssen:

Kenntnisse der Kern-Geschäftsfelder, insbesondere der Wettbewerbssituation und der Bedürfnisse der Kunden
Fachliche Expertise hinsichtlich der technologischen Herausforderungen, die mit der Entwicklung neuer Maschinen verbunden sind
Erfahrung mit komplexen Entwicklungsprojekten
Internationale Geschäftserfahrung, auch außerhalb Europas
Erfahrung mit nationalen und internationalen Vertriebsstrukturen
Expertise im Bereich Kapitalmarkt und Investor Relations
Expertise im Bereich Mergers & Acquisitions

Ein Mitglied des Aufsichtsrates soll besondere Kenntnisse auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung aufweisen. Die Mitglieder sollen über Persönlichkeit, Integrität, Professionalität, Leistungsbereitschaft und Unabhängigkeit verfügen. Bei der Auswahl eines Kandidaten sollen Nationalität und Geschlecht keine Rolle spielen. Der Aufsichtsrat hat davon abgesehen, eine feste Frauenquote einzuführen. Obwohl der Aufsichtsrat sehr begrüßt, dass mit Frau Christine Kreidl nunmehr eine Frau als Mitglied des Aufsichtsrates gewonnen werden konnte, hält er die Festlegung einer Quote für die zukünftige Beteiligung von Frauen nicht für sinnvoll. Unverändert blieb die Regelung, dass der Aufsichtsrat keine Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat für eine längere Amtszeit als bis zur Vollendung ihres 70. Lebensjahres vorschlagen soll.

Als weitere Änderung der Geschäftsordnung hat der Aufsichtsrat beschlossen, dass Sitzungen grundsätzlich als Präsenzsitzungen stattfinden sollen. Im Falle einer unerwarteten persönlichen Verhinderung ist eine Teilnahme und Mitwirkung einzelner Aufsichtsratsmitglieder an einer Präsenzsitzung auch per Telefon- oder Videokonferenz möglich. Sofern alle Aufsichtsratsmitglieder einverstanden sind, ist eine Sitzung und Beschlussfassung auch per Telefon- oder Videokonferenz zulässig.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2012 zwölf Sitzungen abgehalten. Der Aufsichtsrat überprüft jährlich die Effizienz seiner Arbeit.

Eine detaillierte Ausführung über Arbeit des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2012 findet sich im Bericht des Aufsichtsrates auf den Seiten 16 bis 23 wieder.

Berater- oder sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Mitgliedern des Aufsichtsrates und der Gesellschaft bestanden im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht.

Transparenz und Kommunikation
Der Vorstand veröffentlicht potentiell kursrelevante Informationen, welche die SINGULUS TECHNOLOGIES AG betreffen, unverzüglich, sofern er nicht in einzelnen Fällen hiervon befreit ist. Alle im Jahr 2012 veröffentlichten Ad-hoc-Meldungen sind auf der Website der Gesellschaft zugänglich. Darüber hinaus führt das Unternehmen ein Insiderverzeichnis, das sämtliche Personen mit Zugang zu Insiderinformationen umfasst. Diese werden regelmäßig über die sich daraus ergebenden rechtlichen Pflichten umfassend informiert.

Die SINGULUS TECHNOLOGIES AG achtet darauf, dass sich die Aktionäre der Gesellschaft rechtzeitig und umfassend über die auf ihrer Internetseite veröffentlichten Informationen ein Bild über die Situation des Unternehmens machen können. SINGULUS TECHNOLOGIES berichtet seinen Aktionären viermal im Geschäftsjahr über die Geschäftsentwicklung sowie über die Finanz- und Ertragslage. Alle Finanzberichte, aktuelle Unternehmenspräsentationen, der Unternehmenskalender, alle Berichte und Dokumente zur Corporate Governance und Unternehmensführung einschließlich der Satzung und der Hauptversammlungseinladungen sowie der Abstimmungsergebnisse sind unter www.singulus.de im Bereich Investor Relations veröffentlicht. Zur Verbesserung der Transparenz und Pflege des Aktienkurses hat die SINGULUS TECHNOLOGIES AG mehrere Analystenkonferenzen abgehalten und zahlreiche Einzelgespräche mit Investoren geführt.

Die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex, ein Verweis auf den im Internet abrufbaren Volltext des Kodex selbst und die Satzung der SINGULUS TECHNOLOGIES AG sind neben den Ad-hoc-Mitteilungen und den nach § 15a WpHG zu meldenden Wertpapiergeschäften („Directors’ Dealings“) sowie den Stimmrechtsmitteilungen nach §§ 21ff. WpHG auf der SINGULUS TECHNOLOGIES Webseite unter Investor Relations einsehbar.

Die Hauptversammlung findet in der ersten Hälfte des Jahres statt. Durch den Einsatz elektronischer Kommunikationsmittel, insbesondere Internet und E-Mail, erleichtert der Vorstand den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und ermöglicht ihnen, sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts durch Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Darüber hinaus kann der Vorstand vorsehen, dass Aktionäre ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können, ohne an der Hauptversammlung teilnehmen zu müssen. Alle der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Berichte, Jahresabschlüsse und sonstige Unterlagen sind, ebenso wie die Tagesordnung der Hauptversammlung und eventuelle Gegenanträge, über das Internet abrufbar.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Konzernabschluss, Jahresabschluss und Zwischenberichte werden seit dem Geschäftsjahr 2004 nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt und sind international vergleichbar. Der Jahresabschluss sowie der Konzernabschluss wurden von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft. Zwischenberichte wurden der Öffentlichkeit innerhalb von 45 Tagen nach Quartalsende, der Konzernabschluss und der Jahresabschluss innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende zugänglich gemacht. Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte unterliegen keiner prüferischen Durchsicht. Wichtige Aspekte werden vor Veröffentlichung mit dem Aufsichtsrat erörtert.

Der Geschäftsbericht über das Geschäftsjahr 2012 ist auf der Website von SINGULUS TECHNOLOGIES zu finden.

Bezüge
Wie schon in den letzten Jahren weist die SINGULUS TECHNOLOGIES AG sowohl die festen als auch die erfolgsabhängigen Anteile der Bezüge der Vorstandsmitglieder sowie die Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung individuell aus. Zusätzlich werden die Aufwendungen aus der betrieblichen Altersvorsorgung offen gelegt. Die Angaben finden sich im Vergütungsbericht, der Teil des Lageberichts ist und diesen Corporate Governance Bericht ergänzt. Der Vergütungsbericht stellt die Vergütung und das Vergütungssystem des Vorstands umfassend dar und geht dabei auch auf die Ausgestaltung von Vergütungsbestandteilen mit langfristiger Anreizwirkung ein. Des Weiteren wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder individualisiert wiedergegeben. Der Vergütungsbericht ist im Geschäftsbericht auf den Seiten 81 bis 87 abgedruckt.

Directors‘ Dealings/Aktienbesitz
Die Angaben zu den Wertpapiergeschäften von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrates der SINGULUS TECHNOLOGIES AG und ihnen nahe stehenden Personen nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) sowie zum Aktienbesitz finden sich im Vergütungsbericht auf Seite 87 und außerdem auf der Homepage unter Investor Relations/SINGULUS Aktie/Directors’ Dealings.