Corporate Governance

1.1 Die letzte Entsprechenserklärung wurde am 8. März 2010 auf der Grundlage des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 abgegeben. Im Geschäftsjahr 2010 ist SINGULUS TECHNOLOGIES AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in dieser Fassung mit folgenden Abweichungen gefolgt:  

1.1.1 Die Gesellschaft hat im Zusammenhang mit dem Abschluss einer Haftpflichtversicherung für die Mitglieder ihrer Organe ("D&O-Versicherung") keinen Selbstbehalt vereinbart (Ziffer 3.8).
Die Gesellschaft hat stattdessen mit den Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrates vereinbart, dass diese die auf sie entfallende Versicherungsprämie für die D&O-Versicherung, die als Gruppenversicherung für alle Organmitglieder der Gesellschaft und ihrer Gruppengesellschaften abgeschlossen ist, selbst tragen (zu Ziffer 3.8 Abs. 2 des Kodex). Wirtschaftlich stehen die Aufsichtsratsmitglieder und Vorstände daher so, als hätte die Gesellschaft keine D&O-Versicherung abgeschlossen, sondern sie selbst hätten eine eigene Versicherung abgeschlossen. Bei einer solchen Regelung ist ein Selbstbehalt nicht erforderlich.

Im Hinblick auf den gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt bei Vorständen wurde die Versicherung für die Vorstände und Aufsichtsräte ab dem Jahr 2011 umgestellt. Sie sieht nun für alle Organmitglieder einen Selbstbehalt von 10 % vor.

1.1.2 Solange ein dreiköpfiger Aufsichtsrat besteht, wurden und werden keine Ausschüsse gebildet (zu Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 des Kodex), da bei einem dreiköpfigen Aufsichtsrat eine sachgerechte Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrates im Plenum stattfinden kann. Das Aktienrecht sieht zudem vor, dass entscheidungsbefugte Aufsichtsratsausschüsse mit mindestens drei Aufsichtsratsmitgliedern besetzt sein müssen. Eine Delegation von Aufgaben ist auch aus diesem Grund nicht zweckmäßig.

1.1.3 Es erfolgt keine individualisierte Angabe der jährlichen Zuführung zu den Pensionsrückstellungen oder Pensionsfonds bei Versorgungszusagen für Vorstandsmitglieder (zu Ziffer 4.2.5 i. V. m. 4.2.3 des Kodex). Der Vergütungsbericht als Teil des Konzernlageberichts enthält nach den Vorgaben des Vorstandsvergütungsoffenlegungsgesetzes bereits detaillierte Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder und zum Gesamtumfang der Pensionszusagen. Eine darüber hinaus erfolgende Darlegung der Pensionsrückstellungen hält die SINGULUS TECHNOLOGIES AG für nicht erforderlich.

2.1.1 Der Aufsichtsrat legt keine verbindliche Quote für eine angemessene Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat fest (zu Ziffer 5.4.1 des Kodex).

Die Mitglieder des Aufsichtsrates sollen ausschließlich nach Expertise und Qualifikation ausgesucht werden ohne Beachtung von Geschlecht und Nationalität. Der Aufsichtsrat hat drei Mitglieder. Diese sollen den Vorstand kompetent und effizient beraten und kontrollieren. Die Mitglieder müssen daher über Management Expertise und Branchenkenntnis im Bereich des High-Tech Maschinenbaus, vorzugsweise Solaranlagen, verfügen. Der Aufsichtsrat würde es begrüßen, wenn motivierte Frauen mit der erforderlichen Qualifikation und Expertise im Aufsichtsrat vertreten sind. Der High-Tech Maschinenbau ist aber traditionell eine Branche mit sehr niedrigem Frauenanteil im Management. Der Aufsichtsrat hält es daher nicht für sinnvoll, eine Quote mit festem Zeithorizont festzulegen.

4.1 Enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohl des Unternehmens eng zusammen. Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die relevanten Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäfte und die Lage des Konzerns. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates ist mit dem Vorstand in ständigem Kontakt. Er ist in der Regel mehrmals pro Monat im Unternehmen, um sich über den Geschäftsgang vor Ort zu informieren und den Vorstand bei seinen Entscheidungen zu beraten. Für bedeutende Geschäftsvorgänge legt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates Zustimmungsvorbehalte durch den Aufsichtsrat fest. Insgesamt fanden im Geschäftsjahr 2010 acht Aufsichtsratssitzungen statt.

4.2 Zusammensetzung und Arbeit des Vorstands
Der Vorstand der SINGULUS TECHNOLOGIES AG besteht derzeit aus zwei Mitgliedern. Er ist das Leitungsorgan des Unternehmens. Der Vorstand ist bei der Führung des Unternehmens allein an das Unternehmensinteresse gebunden und orientiert sich an dem Ziel der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts.

Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands sind Herr Dr.-Ing. Stefan Rinck und Herr Markus Ehret. Herr Roland Lacher wurde vom Aufsichtsrat am 17. August 2009 gem. § 105 Abs. 2 AktG befristet bis zum 31. März 2010 als Vorsitzender des Vorstands in den Vorstand entsandt. Mit dem Ausscheiden von Herrn Roland Lacher aus dem Vorstand am 31. März 2010 hat Herr Dr.-Ing. Stefan Rinck den Vorsitz des Vorstands zum 1. April 2010 übernommen. Mit Wirkung zum 19. April 2010 wurde Herr Markus Ehret zum Vorstand bestellt. Dr.-Ing. Anton Pawlakowitsch ist am 19. November 2010 aus dem Vorstand ausgeschieden. Er war bis dahin für die Bereiche Technik sowie Forschung und Entwicklung zuständig.

Herr Dr.-Ing. Stefan Rinck als Vorstandsvorsitzender verantwortet die Bereiche Produktion, Vertrieb, Technik, Forschung und Entwicklung sowie Strategie und Auslandsaktivitäten. Herr Markus Ehret ist für die Bereiche Finanzen, Controlling, Investor Relations, Personal und IT zuständig.
Die Vergütung des Vorstands ist im Vergütungsbericht des Geschäftsberichts detailliert beschrieben.

Der Vorstand praktiziert bereits seit Jahren die Besetzung von Führungsfunktionen mit Frauen. So sind derzeit zwei der drei Prokuristen der SINGULUS TECHNOLOIGES AG Frauen.

4.3 Zusammensetzung und Arbeit des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat ist nicht mitbestimmt. Die Amtsperiode der Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2011.
Im Hinblick auf die anstehende Neuwahl des Aufsichtsrates und auf die neu eingeführte Bestimmung in Ziffer 5.4.1 des Kodex (Diversity) hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 28. Februar 2011 Grundsätze für seine Zusammensetzung ausführlich diskutiert und im Folgenden beschlossen.

• Der Aufsichtsrat besteht nach der Satzung aus drei Mitgliedern. Er soll ohne Beachtung von Geschlecht und Nationalität so besetzt sein, dass eine qualifizierte Beratung und Kontrolle des Vorstands sichergestellt ist.
• Die Gesellschaft soll sich vom Hersteller von Anlagen für die Produktion von Optical Discs, einem Markt, wo es bereits Weltmarktführer ist, auch zu einem führenden Hersteller von Anlagen für die Produktion von Solarzellen entwickeln. Um den Vorstand in dieser Übergangsphase unterstützen zu können, müssen im Aufsichtsrat Kenntnisse des Solarmarktes, insbesondere der Wettbewerbssituation und der Bedürfnisse der Kunden, und fachliche Expertise hinsichtlich der technologischen Herausforderungen, die mit der Entwicklung neuer Maschinen verbunden sind, vorhanden sein. Zusätzlich zu diesen speziellen Kenntnissen des Solarmarktes sollten die Mitglieder des Aufsichtsrates generell Erfahrungen mit Entwicklungsprojekten im High-Tech Maschinenbau und den Vertriebsstrukturen eines globalen Geschäftes haben. Kundenkontakte sind hilfreich.
• Das AktG fordert zudem, dass ein Mitglied des Aufsichtsrates über besondere Kenntnisse auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung verfügt. Als börsennotiertes Unternehmen benötigt die Gesellschaft Expertise im Bereich Kapitalmarkt und Investor Relations.
• Die Mitglieder sollen neben dieser Fachkompetenz und Erfahrung über Persönlichkeit, Integrität, Professionalität, Leistungsbereitschaft, Unabhängigkeit und zeitliche Verfügbarkeit verfügen.
• Der Aufsichtsrat würde es begrüßen, das Potential von qualifizierten, gut ausgebildeten und motivierten Frauen zu nutzen. Der High-Tech Maschinenbau ist jedoch wegen seines hohen Anteils von Ingenieuren und Physikern im Management traditionell eine Branche mit unterdurchschnittlichem Frauenanteil. Deshalb ist es schwierig, qualifizierte Frauen mit der erforderlichen Erfahrung für Aufsichtsrat und Management zu finden.
• Der Aufsichtsrat will anhand der oben genannten Kriterien der Hauptversammlung die am besten geeigneten – sowohl männlichen als auch weiblichen – Kandidaten vorschlagen. Angesichts der vorstehend genannten Gründe hat sich der Aufsichtsrat jedoch dagegen ausgesprochen, eine Quote für eine Beteiligung von Frauen festzulegen, die über einen bestimmten Zeitraum erreicht werden soll. Bei einem Aufsichtsrat, der aus drei Mitgliedern besteht, können angesichts der Herausforderungen, vor denen das Unternehmen steht, in erster Linie nur technologische Expertise, Branchenkenntnis und Berufserfahrung in international tätigen Unternehmen als Auswahlkriterien dienen. Der Aufsichtsrat will insofern von der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 des Kodex abweichen.
• Alle Mitglieder des Aufsichtsrates sollen unabhängig sein, d. h. keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei Wettbewerbern des Unternehmens oder wichtigen Geschäftspartnern haben. Zudem sollen die Aufsichtsratsmitglieder ausreichend Zeit haben, so dass sie das Mandat mit der gebotenen Regelmäßigkeit und Sorgfalt wahrnehmen können.
• SINGULUS TECHNOLOGIES erzielt den ganz überwiegenden Teil seiner Umsätze im Ausland. Internationale Erfahrung ist daher zwingend notwendig. Solche Erfahrung gibt es aber sowohl bei Inländern wie Ausländern. Nationalität ist daher kein Auswahlkriterium.
• Die Aufsichtsratsmitglieder sollen in der Regel nicht ehemalige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sein. Ein Wechsel vom Vorstand in den Aufsichtsrat soll eine besonders zu begründende Ausnahme sein.
• Die Altersgrenze für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat beträgt 70 Jahre.
• Der Aufsichtsrat wird diese Grundsätze in seiner Geschäftsordnung niederlegen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates ist Herr Roland Lacher. Er war bereits von Juli 2006 bis zum August 2009 Vorsitzender des Aufsichtsrates. Vom 17. August 2009 bis 31. März 2010 war Herr Roland Lacher in den Vorstand entsandt. In dieser Zeit waren Herr Dr.-Ing. Wolfhard Leichnitz, Günter Bachmann und - für die Zeit der Entsendung von Herrn Roland Lacher - aufgrund gerichtlicher Bestellung Herr Jürgen Lauer Mitglied des Aufsichtsrates. Dr.-Ing. Wolfhard Leichnitz hatte für die Zeit der Entsendung von Herrn Roland Lacher in den Vorstand den Vorsitz des Aufsichtsrates übernommen. Am 1. April 2010 kehrte Herr Roland Lacher in den Aufsichtsrat zurück und übernahm wieder den Vorsitz. Herr Jürgen Lauer schied aus dem Aufsichtsrat aus.
Von der Bildung eines Prüfungsausschusses oder sonstiger Aufsichtsratsausschüsse hat der Aufsichtsrat auch im Geschäftsjahr 2010 abgesehen, weil Ausschüsse bei einem Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern keinen Sinn ergeben.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Diese regelt die Zusammensetzung des Aufsichtsrates entsprechend den oben dargestellten Grundsätzen, den Vorsitz und die Vertretung nach außen, die Vorbereitung und Durchführung der Sitzungen sowie die interne Aufgabenverteilung.
Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2010 acht Sitzungen abgehalten. Der Aufsichtsrat überprüft jährlich die Effizienz seiner Arbeit und versucht, die Abläufe, insbesondere bei den Vorbereitungen der Sitzungen, zu verbessern.

Mehr zur Arbeit des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2010 findet sich im Bericht des Aufsichtsrates.

Berater- oder sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Mitgliedern des Aufsichtsrates und der Gesellschaft bestanden im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht.