Tagesordnung

Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung, 27. Mai 2002

1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft und des Konzernabschlusses der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft nach US-amerikanischen Rechnungslegungsgrundsätzen sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2001

Vorstand und Aufsichtsrat haben bei der Feststellung des Jahresabschlusses beschlossen, die Hälfte des Jahresüberschusses, nämlich EUR 14.466.714,70, entsprechend § 16.3 der Satzung der Gesellschaft in "andere Gewinnrücklagen" einzustellen. Die von Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte Bilanz der Gesellschaft zum 31.12.2001 wurde von der Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, Eschborn/ Frankfurt, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach Einstellung des hälftigen Jahresüberschusses in die anderen Gewinnrücklage verbleibenden Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2001 in Höhe von EUR 14.466.714,70 in "andere Gewinnrücklagen" einzustellen.

3. Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2001
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

4. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2001
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

5. Neuwahl des Aufsichtsrats
Die Amtszeit des gegenwärtigen Aufsichtsrats endet nach der Satzung der Gesellschaft mit dem Ende der Hauptversammlung, zu der hiermit eingeladen wird. Daher ist eine Neuwahl erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den Vorschriften der §§ 95 ff. Aktiengesetz zusammen und besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die nachstehenden Personen als neue Aufsichtsratsmitglieder wieder zu wählen:
(1) _ Herrn Dipl. Ing. Alexander von Engelhardt / Kronberg / Aufsichtsrat
(2) Herrn William Slee / London / Aufsichtsrat
(3) Herrn Thomas Geitner / Köln / Executive Director Vodafone Group plc
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2002
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, Eschborn/Frankfurt, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2002 zu wählen.

7. Beschlussfassung über die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung einschließlich eines am Unternehmenserfolg orientierten Bestandteils mit entsprechendem Satzungsänderungsbeschluss
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung des Aufsichtsrats so anzupassen, dass sie der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft angemessen Rechnung trägt. Dies entspricht den Kriterien der Ziffer 5.4.5 des Corporate Governance Kodex in der am 26. Februar 2002 dem Bundesjustizministerium überreichten Fassung. Dazu schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die folgende Neufassung des § 11 der Satzung der Gesellschaft vor:

"§ 11 Vergütung des Aufsichtsrats

11.1 Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000. Diese feste Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während des vorangegangenen Geschäftsjahrs jeweils nach Fassung des Gewinnverwendungsbeschlusses eine erfolgsabhängige Vergütung von EUR 800,00 für jeden Cent, um den der nach US-amerikanischen Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte Konzerngewinn pro Aktie den Betrag von EUR 0,30 überschreitet. Die Bemessungsgrundlage ist höchstens gleich dem Bilanzgewinn der Gesellschaft, vermindert um einen Betrag von vier vom Hundert der auf den geringsten Ausgabebetrag der Aktien geleisteten Einlagen.

11.2 Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der festen und der erfolgsabhängigen Vergütung.

11.3 Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis geringere feste und erfolgsabhängige Vergütung.

11.4 Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer."

8. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Genehmigten Kapitalien I und II und die Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals I und eines Genehmigten Kapitals II
Die Genehmigten Kapitalien I und II der Gesellschaft sind nach § 5.2 und § 5.3 der Satzung bis zum 30. September 2002 befristet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, stattdessen zwei neue Genehmigte Kapitalien I und II zu schaffen, durch die der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird, das Grundkapital der Gesellschaft durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Aktien um insgesamt bis zu 25 % des gegenwärtig eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft zu erhöhen und bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Der Vorstand hat nach § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Begründung des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre erstellt.
Der Bericht wird nachfolgend wiedergegeben. Er liegt in der Hauptversammlung und vom Tage der Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Auf Verlangen wird er jedem Aktionär übersandt.
Um eine nahtlose Ablösung der bestehenden Genehmigten Kapitalien I und II durch die neu zu schaffenden Genehmigten Kapitalien I und II zu ermöglichen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, nach den folgenden Ziffern 8.1 bis 8.4 die folgenden satzungsändernden Beschlüsse zu fassen.

8.1 Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I
"Die in der Hauptversammlung vom 6. November 1997 erteilte Ermächtigung, das Grundkapital einmalig oder mehrfach um einen Betrag von bis zu DM 12.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I gemäß § 5 Abs. 2 der Satzung), die mit Handelsregistereintragung vom 7. März 2002 noch in Höhe von EUR 5.756.392,57 besteht, wird in dem Umfang, in dem sie bis zur Fassung dieses Beschlusses noch nicht ausgenutzt worden ist, aufgehoben."

8.2 Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I
Zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I erhält § 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft folgende Fassung: "Der Vorstand ist ermächtigt, innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren nach Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro 7.363.110 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien im Nennbetrag von Euro 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Hierbei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen zum Ausgleich von Spitzenbeträgen oder für eine Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Beteiligungen."

8.3 Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals II
"Die in der Hauptversammlung vom 6. November 1997 erteilte Ermächtigung, das Grundkapital einmalig oder mehrfach um einen Betrag von bis zu DM 3.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung), die mit Handelsregistereintragung vom 7. März 2002 noch in Höhe von EUR 1.533.875,64 besteht, wird in dem Umfang, in dem sie bis zur Fassung dieses Beschlusses noch nicht ausgenutzt worden ist, aufgehoben."

8.4 Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II
Zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II erhält § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft folgende Fassung:
"Der Vorstand ist ferner ermächtigt, innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren nach Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro 1.840.777 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien im Nennbetrag von Euro 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen, sofern bei einer Barkapitalerhöhung der Platzierungspreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Platzierungspreises nicht wesentlich unterschreitet. Soweit diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht ausgeübt wird, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zu den in § 5.2 dieser Satzung genannten Zwecken ausschließen."

Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Bezugsrechtsauschluss bei der Schaffung der Genehmigten Kapitalien I und II gemäß Tagesordnungspunkten 8.2 und 8.4

Die beantragte Ermächtigung zur Ausgabe des Genehmigten Kapitals I und II gewährt den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht. Dieses kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausschließen: (1) Für einen Nennbetrag von insgesamt höchstens EUR 9.203.887 zum Ausschluss von Spitzenbeträgen oder für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Beteiligungen oder bei einer Barkapitalerhöhung; sowie (2) für einen Nennbetrag von insgesamt höchstens EUR 1.840.777, sofern bei einer Barkapitalerhöhung der Platzierungspreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Platzierungspreises nicht wesentlich unterschreitet.

Die Ermächtigung soll den Vorstand der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder sonstige Beteiligungen gegen Überlassung von Stammaktien der Gesellschaft erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die in der Form eines Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs erfolgen, erfordern in der Regel rasche Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Beteiligungen gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen.

Die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört es auch, Unternehmen, Unternehmensteile oder sonstige Beteiligungen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Jüngste Entwicklungen in der internationalen Wirtschaft zeigen, dass beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Beteiligungen immer größere Einheiten betroffen sind. Dabei müssen Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oft nicht mehr in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität zu gefährden. Sie werden stattdessen zunehmend in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Beteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Vorstand hat in diesem Fall die Option, Akquisitionen je nach Sachlage bar oder mit Aktien zu finanzieren.

Die Voraussetzungen des Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals II entsprechen dem Vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Den Bezugsrechtsausschluss zur Vermeidung von Spitzenbeträgen hat der BGH in ständiger Rechtsprechung für zulässig gehalten. Teilnahme und Stimmrechtsausübung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis spätestens 22. Mai 2002 während der Geschäftsstunden bei der Kasse unserer Gesellschaft oder bei einem der nachstehend genannten Kreditinstitute hinterlegt haben und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen:

Deutsche Bank AG
Commerzbank AG
HSBC Trinkaus & Burckhardt KGaA

Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einem andern Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gehalten werden.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind ferner diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis spätestens 22. Mai 2002 bei einem deutschen Notar oder einer Wertpapiersammelbank hinterlegt haben und uns eine Bescheinigung über die so erfolgte Hinterlegung bis spätestens am 23. Mai 2002 vorlegen.

Der Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben.

Kahl/Main, 5. April 2002

SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
Der Vorstand